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郑渝川网易博客

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高校独董争议频频,应当依法最严管理  

2015-12-23 06:36:48|  分类: 时评 |  标签: |举报 |字号 订阅

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               高校独董争议频频,应当依法最严管理

                            文/郑渝川

 

    121日,对外经济贸易大学副校长刘亚和国际商学院原院长汤谷良被教育部通报处分,两位在任职上市公司独董期间违规兼职所得也被悉数追缴,一轮围绕“高校独董”的争论开始发酵。据不完全统计,A股上市公司中共设置独董职位近9000个,其中,有近3000位独董是由高校在任或曾任教授兼任的,占比接近1/3。上月初,教育部下发通知,要求各高校整顿高校领导干部在企业兼职,为此掀起了一股独董离职潮,1127日至12月底,共计将有274位独立董事离职。(《中国经济周刊》1222日)

    此次对高校独董进行清理,主要是因为许多高校的校领导及院系负责人任职级别在副处级以上,而这恰恰触及201310月中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》文件中设置的规范条款。被教育部给予处分的外经贸大学副校长刘亚等人,还涉及兼任上市公司独董取酬不报。正因为此,清理高校独董的动作被认为是教育领域掀起的反腐浪潮。

    实际上,有关高校独董、独立董事制度,一直以来受到的更多议论,或者不妨说是非议,是高校教授、教师到上市公司兼职难以避免的利益和角色冲突,以及独立董事制度本身的有效性。

    独立董事指的是不在上市公司出任董事之外的其他职务,与该公司及主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断关系的董事。独董制度设立的目的是为了维护上市公司股东利益特别是公司利益、在董事会没有席位也很难通过表决权等方式制约管理层的中小股东的利益,制衡管理层,防止管理层违背代理委托,以损害公司和中小公司利益的方式牟取私利。按照这种制度设计的原意,选任独立董事的首要标准应当是衡量其能否公正代表委托主张,而不是懂不懂公司业务、能不能给上市公司带来名声的增值或者经营业务的专业指导,更不能成为上市公司或其管理层的专业代言人。

    此前就曾有经济学家尖锐的批评指出,我国的公司法设计时,既引进了美国的独立董事制度,也学习了欧洲的监事制度,但在实际管理中却没有发挥好其中任一制度。如前述,依照独立董事的角色定位,选聘就不能仅仅由上市公司管理层主导,不能任由后者选任看得顺眼、预期不会给自己制造“麻烦”的人担任。上市公司独立董事的履职及其取酬,也应接受股东考核及监管部门监管。

    然而,在现实操作中,上市公司的管理层热衷选用与之存在密切利益联系的人士出任独立董事,201310月中组部发文之前大量聘请地方和部门官员,之后转向在学术界有一定名气、又在高校担任一定级别以上职务的专家。对此,监管部门也没有给予必要的纠正。就这样,由管理层一手主导选聘的独立董事,当然要对管理层而不是股东负责,对管理层违反代理委托甚至严重损害中小股东利益、上市公司监管法规的做法也不提出异议。

    非但如此,高校独董往往还同时兼任多家上市公司的独董,涉及企业很可能存在彼此之间的投资关系、交易关系。而且,高校独董多为学术界知名、权威人士,很多情况下会以“独立”专业人士参与政府、媒体组织的立法讨论或产业、管制政策讨论,以貌似公正的姿态发声。如果一个教授从上市公司国企取酬,又以教职身份参与立法讨论,推动立法内容偏向于“照顾”所兼职企业;同样,如果一个教授从上市公司民企取酬,在涉及管制政策讨论中鼓吹放开所兼职企业涉及行业的政府管制,都可以认为其发言立场的公正性,是无法得到保证的。

    对照来看,高校独董现象,本身就是证券监管部门未能严格执行法律规定,没有建立起必要的防火墙,因而使得与上市公司及主要股东很难避免存在影响独立客观判断的利益关系的专家,出任上市公司独董。而教育部门、纪检监察部门对这类兼职行为所涉及的腐败风险关注不够。

 

 

本文发表在“红网”红辣椒评论1223

http://hlj.rednet.cn/c/2015/12/23/3869924.htm

 

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